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本格的プログラミング

第1条（導入使用）

1. 甲および乙は、本契約の有効期間中において、甲が、本契約に基づきCCプログラムを導入し、甲に帰属する本申込事項において特定される者（以下「甲ユーザー」といいます）にこれを使用させることに合意しました（本契約に基づく甲による導入使用を、以下「本件導入使用」といいます）。

2. 本件導入使用の期間、甲ユーザーとする者の特定・人数、CCプログラムの発行アカウントの種別と数、本件導入使用の対価とその支払い方法等については、本申込事項において記載される内容とします。

第2条（乙の業務）

乙は、甲に対し、以下の事項をおこなうこととします。

（1）甲ユーザー数分のCCプログラムのアカウント発行（別途甲乙が定める日まで）
（2）甲からの要請がある場合、CCプログラムの導入および使用の基本的な対価とは別途の費用により、本件導入使用のためにCCプログラムの管理システムの諸設定の実施（本件導入使用に関わるユーザーIDやパスワード等の設定作業）
（3）甲からの要請がある場合、CCプログラムの導入および使用の基本的な対価とは別途の費用により、乙の指定する者に対するシステムの使用・管理方法あるいは甲ユーザー等のクラス運営に関わる相談・アドバイス等の業務の実施

第3条（導入対価の支払い）

1. 甲は、本申込事項に定める本件導入使用の対価を、本申込事項に定める方法にて乙に対し支払うものとします。
2. 本件導入使用の対価の支払い方法が銀行振込の場合、甲は乙の指定する銀行口座に振り込むことにより支払います。なお、振込みに要する費用は甲の負担とします。
3. 甲は、本件導入使用の対価支払いを遅滞した場合、遅滞した金額および期間について年利14.6%の割合による遅延損害金を乙に対し支払うものとします。
4. 乙が受領した前項の対価は、本契約が中途解約、契約解除、契約満了の場合であっても、理由の如何に関わらず返金されないものとします。ただし、乙において本契約に関わる債務不履行があった場合はこの限りではありません。

第4条（知的財産権）

1. 甲は、乙およびCC社が、本契約において以下の事項に関する権利を甲に供与していないことを確認し、またこれらに関わる行為をしてはならず、また甲ユーザーにもさせないよう努めなければならないものとします。

（1）CCプログラムの関連商品（以下「CodeCombat関連商品」といいます）を翻訳または翻案し、日本市場向けに改良・使用する権利。（ただし、事前にCC社あるいは乙が承諾する場合はこの限りではありませんが、この場合において当該翻訳・翻案・改良等された商品等に関する全ての権利はCC社あるいは乙に帰属するものとなり、また翻訳・翻案・改良等した者は著作者人格権を一切行使しないことを前提とします）
（2）CodeCombat関連商品および乙ならびにCC社のノウハウおよび著作物をベースとして新たな商品、プログラム・ソフトウェア、カリキュラム、マテリアルを開発する権利。
（3）CodeCombat関連商品を新規開発、製造する権利。
（4）本契約において許諾されている場合を除き、第三者に対しCodeCombat関連商品に関連する役務を行い、商品を販売する権利。
（5） CodeCombat関連商品に関連し、社内トレーナーなどのライセンスを設置する権利。
（6）CodeCombat関連商品に関連して、マスター・トレーナー（トレーナーを指導する役割の者）を認定する権利。
（7）CodeCombat関連商品を販売するための代理店を設置する権利。
（8）CodeCombat関連商品のコンテンツ、カリキュラム、アカウント、ツール、その他マテリアルをリテール、通信販売、販売代理店、営業担当者を通して販売する権利。
（9）CodeCombat関連商品の販促や販売を実施するために使用する、商標、ロゴ、用語、およびこれらに類似するものなどを商標権や著作権として登録する権利。
（10）CCプログラムに関する講演活動等をおこなう権利。

2. 甲は、CCプログラムとその関連システム等（これら総称して以下「本システム等」といいます）について下記の行為をしてはならず、また甲ユーザーにもさせないよう努めなければならないものとします。

（1）本システム等に蓄積された情報を不正に書き換えまたは消去する行為をすること
（2）ウィルス等の有害なコンピュータープログラム等を送信または掲載すること
（3）本システム等および関連サーバー等に負担をかける行為、もしくはネットワーク・システムに支障を与える行為、またはこれらの恐れのある行為をすること
（4）本システム等により提供される情報を改ざん・消去すること
（5）本システム等およびこれに接続されている他のコンピューターシステムまたはネットワークへの不正アクセスを試みること
（6）本システム等で使用されているソフトウェアをリバース・エンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブルすること

3. 甲は、本契約に関わり乙から購入しまたは貸与された物について、乙の事前の書面による承諾なく複製、第三者への貸与・譲渡、公衆送信、SNSその他Webサイトへの掲載等してはならず、また甲ユーザーにもさせてはないものとします。ただし、以下の場合は適用されないものとします。

・甲ユーザーは、CCプログラムの正当な使用範囲において作成したオリジナルゲーム（以下「甲ユーザー作成ゲーム」といいます）を作成し、これを友人あるいは保護者等の第三者に使用させること、および甲ユーザー作成ゲームのURLやプレイ画面をSNSその他のインターネット環境において掲載し公表することができます。

4. 本条は、本契約の終了後もなお有効に存続するものとします。

第6条（責任の限定）

1. 乙ならびにCC社は、本件導入使用の実施およびCCプログラムが、甲あるいは甲ユーザーの要求を満足させること、あるいはその内容について全てが正確であること、あるいは全てに誤りがないことを甲に保証するものではありません。
2. 甲は、CCプログラムの内容および実施に関して、乙およびCC社が何ら責任を負担しないことを確認します。
3. 甲は、乙あるいはCC社によるいかなる口頭または書面による声明も、甲に対して保証するものではなく、本契約の保証の範囲を増加させるものではないことを確認します。

第7条（CCプログラム使用の一時停止等）

1. 甲は以下に記載の場合においてCCプログラムおよび関連システムを利用できない場合があることを予め承認します。なお当該理由により甲および甲ユーザーがCCプログラムおよび関連システムを利用できない場合、乙およびCC社は一切責任を負わないものとします。

（1）CCプログラムに関わるシステム維持、セキュリティ管理等のメンテナンス作業をおこなう場合。
（2）不可抗力（法令もしくは行政による規制・要請、ストライキその他の労働妨害、暴動、通商禁止令、革命、戦争、サボタージュ、交通障害、疫病等の流行、または地震、火災、洪水などの自然災害、あるいは通信障害、電源の調達不能、インターネット上障害や仕様による制約、利用者の環境などに依存する個別の事象など、その他乙およびCC社の支配下にないあらゆる事由もしくは事態）によりCCプログラム使用に必要な電磁情報の電子的転送または読み取りが正常に行われない場合。
（3）乙およびCC社が技術的または運用上緊急にCCプログラムおよび関連システムのシステムを停止する必要があると判断した場合。
（4）本契約に基づき利用が制限されている場合。

2. 乙は、甲が本契約の約定に違反している場合、当該違反状態が解消されるまで甲および甲ユーザーにおけるCCプログラムの使用を停止することができるものとします。なお、当該使用停止により甲および甲ユーザーに損害等が生じた場合、乙はこれを賠償等する義務を負わないものとします。

第8条（秘密保持義務）

1. 甲および乙は、相手方に関する営業秘密および個人情報（甲ユーザーのものも含む）を厳正に管理し、情報管理に十分な注意を払います。

2. 甲および乙は、相手方から秘密である旨を付して開示された情報（以下「秘密情報」といいます）を、本契約期間中および終了後も秘密として保持し、第三者（自らの役員・従業員、弁護士、公認会計士、税理士を除きます）に対し開示漏洩しないものとします。ただし、以下の情報は秘密情報から除外されます。

①開示の時点で既に公知のもの、または開示後に被開示者の責によらずに公知となったもの。
②開示者が開示した時点で既に被開示者が保有しているもの。
③第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの。
④被開示者が、開示された情報によらず独自に開発した情報

3. 甲および乙は、前条の義務を自らの役員・従業員にも遵守させるものとします。

4. 甲および乙は、秘密情報を本契約の遂行の目的以外に使用しないものとします。

第9条（契約上の地位等の譲渡、移転および委託）

1. 甲および乙は、本契約上の地位および本契約または本契約に基づき締結された各契約によって生ずる権利・義務の全部または一部を、相手方の書面による事前承認を得ずに、第三者に譲渡し、名義を貸与し、処分し、質権設定等担保に供し、その他これに類する行為をしてはならないものとします。

2. 前項に関わらず、乙はCCプログラムにかかる事業を他者に事業譲渡（事業譲渡、会社分割その他事業が移転するあらゆる場合を含みます。）する場合において事前の甲の承諾を得ることを要しないものとし、当該事業譲渡に伴い本契約上の地位、本契約に基づく権利および義務、ならびに甲ユーザーの情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとします。甲は、かかる譲渡につき予め同意したものとみなします。

3 .第1項に関わらず、乙が乙の親会社である株式会社FCE Holdingsに吸収合併される場合は甲による事前承諾を要しないものとします。

第10条（契約期間等）

1. 本契約の有効期間は、乙が本申込事項に基づく甲からの申込を乙が受諾した日から本件導入使用の満期日までとします。

2. 前項の満期日以降について、本申込事項に基づく約定または甲乙の別途の合意に基づき満期日が延長されあるいは甲によるCCプログラムの使用期間が更新等された場合、本契約の有効期間・満期日も同様に延長・更新等されるものとします。本契約は、甲乙が合意する本件導入使用の期間中において有効に適用されます。

3. 本契約は、甲乙の書面による合意がある場合に限り、中途解約ができるものとします。なお、甲からの申し出により本契約が中途解約される場合、甲は本契約の満期日までの本件導入使用の対価総額を当該中途解約日までに乙に支払うものとし、もし乙がこれら対価総額を受領済みである場合、これらは甲に返還されないものとします。

第11条（契約解除）

1. 甲および乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続および相手方に対する何等の補償等をなすことを要しないで、ただちに本契約の全部または一部を解除することができます。

①監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき
②支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所から警告もしくは不渡り処分を受けたとき
③信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき
④第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき
⑤破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が生じたとき、または清算手続に入ったとき
⑥災害、労働争議等、本契約の履行を困難にする事項が生じたとき
⑦相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき、または紛争状態となるなど信頼関係が著しく損なわれたとき
⑧前各事項に類するとき

2. 甲および乙は、相手方が本契約の各条項に違反し、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず是正しないときは、本契約の全部または一部を解除することができます。

3. 甲および乙は、前各項に基づき本契約を解除した場合において自らに損害が生じた場合、これを相手方に賠償請求することができるものとします。

第12条（反社会的勢力の排除）

1. 甲および乙は、現在および将来において、自己および自己の役員もしくは自己の主要な出資者その他経営を支配していると認められる者が次に掲げる各号に該当しないことを表明し、保証します。

（1）暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他の反社会的勢力と認められる企業、組織および個人等（以下、総称して「反社会的勢力」といいます。）であること、また反社会的勢力であったこと
（2）反社会的勢力に直接的または間接的に資金提供していること
（3）前各号に掲げるもののほか、反社会的勢力と何らかの関係を有していること

2. 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して、次の各号に該当する行為を行ってはならないものとします。

（1）相手方に対して脅迫的な言動をし、もしくは暴力を用いること
（2）相手方の名誉・信用を毀損する行為を行うこと
（3）偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害すること
（4）相手方に対して不当な要求をすること

3. 甲または乙が、本契約締結日以降、自己が第1項の表明に反することを知った場合、相手方に対し書面で報告しなければならないものとします。

4. 甲および乙は、相手方が第1項または第2項に違反した場合には、何らの催告を要せずに、本契約および甲乙間で有効な他の全ての契約の全部または一部を解除することができるものとします。本項に基づく解除権を行使した当事者はその被った損害について相手方に対し損害賠償を請求することを妨げられず、また、当該解除権を行使したことにより相手方に損害が生じても、その損害を賠償する責任を負わないものとします。

第13条（契約終了時および契約終了後の処置）

1. 甲は、本契約終了に関する甲ユーザーからの問合せについて、自らの責任において誠実に対応するものとします。

2. 本契約が終了した場合および本件導入使用期間が終了した場合、乙は本契約に基づき甲および甲ユーザーに発行していたCCプログラムのアカウントを使用停止することができ、またこれらアカウントにおけるCCプログラムの使用履歴等を全て削除し以降において保管しないものとすることができるものとします。

3. 甲は、本契約が終了したときは、終了原因の如何にかかわらず、乙から貸与もしくは交付を受けているCCプログラムに関わる、教材、マニュアル類、およびマテリアル等の一切の物品およびその複製物がある場合、これらすみやかに自己の負担で乙に返還しなければならないものとします。

4. 本契約が終了したとき、甲および乙は相手方に対し負担する残存債務については、未だ弁済期日の到来しないものについても期限の利益を失い、直ちにこれを弁済するものとします。

5. 甲は、本契約が終了した場合、以降において自らがCCプログラムを導入・実施していることを示す一切の表示を抹消、撤去し、甲が引き続きCCプログラムを導入・実施しているとの誤解を第三者与え得るようなこのとのない状態にするものとします。

第14条（合意管轄）

本契約に関連する一切の紛争については、その訴額に応じて東京簡易裁判所または東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とします。

第15条（規定外条項）

本契約に規定のない事項や、本契約条項の解釈につき疑義が生じたときは、甲と乙とが誠実に協議して解決するものとします。